陈玮总裁在中外合资基金论坛上的讲话

国际化＋本土化：中外合资创投基金运作的必由之路 ――深圳创新投资基金管理运作的实践与探索

陈 玮 总裁

（二O O二年十月二十四日）

一、从国际化战略出发，开展中外合资创业投资

1、公司的国际化战略

深圳市创新投资集团有限公司的前身，是成立于1999年8月的深圳市创新科技投资有限公司。三年来，公司根据“政府引导、市场化运作、按经济规律办事、向国际惯例靠拢”的原则，充分利用深圳毗邻香港、又处于改革开放前沿的优势，在坚持区域化和专业化发展战略的同时，成立国际业务部，聘用在海外从事投资业的高级人才，学习和借鉴境外创业投资机构成功运作的经验，与全球知名创投机构广泛接触与交流，积极探索开展对外合作业务，寻找合作机会，与境外投资机构采取合资的方式开展创业投资基金业务，并已步入正常的经营运作轨道。

2、中外合资创业投资机构设立与运作情况

经过三年的努力，目前我们已经和境外机构合资，成立了三家创业投资机构。

（1）深圳创新科技园有限公司

合资公司成立于2001年，注册资本为8000万元人民币，其中深圳创新投资集团有限公司出资3600万元人民币，占公司注册资本的45％，赛博投资有限公司（香港）出资2000万元人民币，占25％，新加坡淡马锡公司（Cageford Pte Ltd），出资2000万元人民币，占25％，深圳市清华科技开发有限公司出资400万元人民币，占5％。 公司主要是投资经营科技企业孵化器，对技术成熟、市场潜力大、产业化条件配套的中小高新技术企业进行孵化培育服务，对符合公司投资策略的入园企业，采取单独投资或与公司联合投资的方式，为其提供股权资本。目前，入园企业已有5家，基本做到盈亏平衡，略有节余。由于公司相对控股，且又出任法人代表，合资公司在董事会的领导下，其经营运作，公司要多管理。

（2）深圳中新创业投资基金和中新创业投资管理有限公司

中新创业投资管理公司是由深圳市创新投资集团有限公司和（新加坡）大华银行于2001年初合资成立，注册资本为人民币1000万元，双方各出资500万元，各占50％的比例。公司由中新双方共同派员进行管理，目前受托管理“中新创业投资基金”。该基金由新加坡大华银行、新加坡科技投资基金会与深圳市创新投资集团有限公司三方联合发起设立，基金总规模为5000万美元，首期资金为2000万美元，其中外方在境外负责筹集A基金2500万美元，首期1000万美元，现已到位；中方在资本金中设2500万美元等值的人民币专项基金，其中首期为1000万美元等值的人民币，称为B基金。主要投资于具有成长潜力的中国高新技术企业，投资领域涵盖信息技术、生物医药和新材料等行业。 大华银行为新加坡第一大银行，其属下大华创业管理公司具有多年创业投资管理经验，新加坡科技投资基金是新加坡政府设立的科技投资基金，规模为10亿美元。

（3）深圳创新软库创业投资基金和创业投资管理有限公司

深圳创新软库创业投资管理有限公司，注册资本200万美元，由深圳市创新投资集团有限公司与软库发展有限公司（0648HK）共同设立，各占50％，双方共同筹集2亿元人民币的创业投资基金，委托创新软库创业投资管理公司管理，其中1亿元由外方在境外筹集并设在境外，另外1亿元由中方在资本金中专设，对项目进行联合匹配投资，投资对象主要是中国内地具有发展前景的创新技术项目。合资公司现已正式签署合资合同，并正在注册成立。 软库发展有限公司是软银（Softbank Finance Corp）在亚洲区（日本以外）的上市旗舰，也是软银环球业务的其中一分子，软库发展的主要核心业务为创业基金及企业融资服务，也协助其姊妹公司软库中华基金管理有限公司管理基金并提供顾问服务。

通过设立上述三间中外合资创投机构，公司已经引进境外创业投资资金4000多万美元，总体上运作比较正常。但是由于国内投资环境与外资要求差距比较大，加上中外双方在投资理念、投资策略及运作方式上存在不少差异，仍然处于相互之间进一步磨合和共同探索阶段。尽管如此，但我们坚持认为这是我们今后的发展方向，通过中外双方优势互补，我们不仅引进了资金，更重要的是我们引进了新的经营理念、管理经验和高级人才，并为今后拓宽中外合作的领域奠定了良好的基础。

二、深圳创新投中外合资创业投资基金管理模式及运作经验

1、中外合资创业投资管理公司运作架构

（1）运作宗旨

合资设立投资管理公司，其宗旨是为了受托管理中外双方共同筹设的创业投资基金，并按国际惯例结合中国国情从事创业投资业务。

（2）出资方式

在合资的创业投资管理公司中，我们一般都实行中外双方以现金对等出资，对等持有股权，谁也不能绝对控股。

（3）治理结构

公司内部治理结构：合资公司董事会一般由5名董事组成，双方各出2名，并共同协商聘设一名独立董事，目前中新公司因双方协调未取得一致意见，独立董事暂不设。董事长为公司的法定代表人，由我方出任，外方出任副董事长。公司设总经理一名，一般由外方委派。总经理在董事会的领导下工作。

公司外部治理结构：由创投基金（A和B）与管理公司签署投资业务委托管理合约，明确委托方和受托方各自的责任、权利和义务，并经由中外律师见证其合法性。

（4）投资决策

在中新公司中，设立投资委员会，由双方各自委派2名，实行一票否决制。在创新软库公司中，不设投资委员会，由公司董事会行使投资决策职能。

（5）管理费用

根据受托管理基金的资金规模，管理公司提取一般2.5％的管理费用，用于公司的日常经营运作。

（6）业绩报酬

合营管理公司按项目投资净收益的20％提取业绩报酬，合资双方再根据出资比例分配公司的税后盈利。

（7）投资经理

合资公司的投资经理一般由我方委派，并在合资公司全职工作，享受合资公司的一切待遇。 由于我公司实行投资决策、财务和人事三集中管理，因此，在投资决策上，我方在合资公司投委会或董事会的成员在投票表决之前，需将项目报集团公司投委会，并将集团公司投委会的意见在合资公司投委会中表达。在财务上，为节省合资公司的管理费用，经中外双方协商同意，合资公司的财务由我方代管。另外合资公司的人员也由我公司代管，只收取少量代管费。

2、创业投资（基金）的管理模式

在深圳设立中外合资创业投资管理公司后，由合资双方负责对等筹资设立创业投资基金，并委托合资管理公司管理其投资业务。

由于我国实行资本项目下的人民币不能自由兑换制度，再加上外经贸部、科技部和国家市场监督管理总局联合发布的有关规章对外资设立创投机构的门槛规定较高，要求较严，因此，外方筹集的创投资金不进入国内，而在境外设立基金，称A基金。中方在资本金中设立专项基金，称为B基金。

针对这种创投基金的设立模式，中外双方签署联合投资协议，主要内容包括：境内外两个基金委托管理公司管理，主要负责项目选择、审慎调查及投资后管理等投资业务；然后项目由A、B两基金对等出资；基金的资金规模由双方书面承诺，实际营运资金将根据投资进度分期到位；最后，根据需要，双方经协商共同募集后续投资资金。

基金的投资策略由双方事先约定，并在联合投资协议和委托管理合约中写明。例如中新基金详细规定投资于成长阶段的信息技术、生物医药等行业，以及在行业和地域上的投资比例，而创新软库基金则没有明确规定。

三、我们的体会

经过与外方合资开展创业投资的二年实践，我们总的体会是中外双方由于各自在法律、文化、产业等方面背景不同，造成投资理念、投资策略及操作方式各异，因此在开始阶段谈判时间比较长，要经过艰难的观念碰撞和磨合，再加上，一般是在签署合资设立创业投资管理公司之后，外方才开始募集资金，设立创投基金，因此，真正进入实际运作还需要一段时间。在这期间，我们不但要耐心等待，还要为外方筹集设立基金提供必要的帮助。

在中外合资创业投资基金运作过程中，遇到的问题主要是：

首先是投资理念的磨合。在投资理念上，中外双方存在的差异，主要表现在：外方严格按国际通行的创投基金运作，追求长期投资收益，认为在项目投资后的二、三年内不会有收益，因此不要求合资公司短期有盈利；而中方要求尽可能获得年度收益，否则无法向股东交代；在投资策略上，外方倾向重点投资早期科技项目，并要求在行业上预先设定投资比例，中方倾向于重点投资中、后期项目，并根据中国科技产业市场情况，灵活调整行业投资比例等。

其次是运作方式的磨合。在实际运作方式上，中外双方也存在一些差异。例如，在项目选择上，外方比较注重管理层的国际背景、产品的国际化程度，技术的行业领先地位、项目的二、三年培育期，财务、营销及关联交易等信息的透明度，中方则比较注重净资产和近期的盈利性。

最后，在管理费用上，外方人员工资、差旅等费用比较高，中方比较低，双方如何做到均衡，也存在争议。

为了稳步扎实地推进中外合资创投业的发展，探索出一条中外合资创业投资基金运作的成功之路，我们认为有必要着重解决以下三个问题：

一是宏观上，国家要参照国际惯例，尽快制定出台创业投资公司（基金）的相关法律法规，完善法律环境，使中外合资创投公司（基金）的募资、设立、管理及运作有规范可依，以缩小中外合资者之间的差异。此外国家要适度开放资本项目下的人民币自由兑换，以鼓励和吸引境外投资者踊跃设立创业投资机构。

二是中外合作双方要以诚信为基础，相互学习、相互借鉴、多沟通、多理解、多看对方长处和优势，求同存异，扩大合作面，提高运作效率。切忌相互猜测，相互算计；切忌过分强调以我为主，设法控制对方。

三是在合营过程中，中方要有耐心、有信心，还要有勇气，在坚持维护自身合法权益的同时，在合作中也要有适度的灵活性。